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精工钢构:关于公司首断袖问情期股票期权激励计划第一个

时间:2018-12-07 18:35来源:申博太阳城 作者:王小琪 点击:
精工钢构:关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告 长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

股票简称:精工钢构股票代码:600496编号:临 2011-065

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)首期股票期权

激励计划第一个行权期行权条件已经成就,公司首期股票期权激励计划确定的

101 名激励对象考核合格,其在第一个行权期,可行权的股票期权共 606.6 万份,

具体情况如下:

一、公司首期股票期权激励计划的审议、调整

2010 年 7 月 26 日,公司第四届董事会 2010 年度第三次临时会议审议通过

了《长江精工钢结构(集团)股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》,

后公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号/3 号》

进行了适应性修改,并经中国证监会审核无异议;

2010 年 11 月 19 日,公司第四届董事会 2010 年度第九次临时会议审议通过

了《长江精工钢结构(集团)股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订

稿》。2010 年 12 月 6 日,公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《首期

股票期权激励计划(草案)修订稿》;

2010 年 12 月 13 日,公司第四届董事会 2010 年度第十次临时会议通过《关

于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》,确定 2010 年 12 月 10 日为公司

股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日;

2011 年 7 月 8 日,公司第四届董事会 2011 年度第七次临时会议通过《关于

调整股票期权数量及行权价格的议案》,将公司首次授予的股票期权的行权数量

由 1,100 万份调整为 1,650 万份,行权价格调整为 6.73 元;

2011 年 8 月 27 日,公司第四届董事会 2011 年度第九次临时会议审议通过

长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

了《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》、《关于激励对象第一

批股票期权绩效考核情况的议案》。

二、首期股票期权激励计划第一个行权期的授予条件及达成情况的说明

(一)本次行权需满足如下条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

3、公司 2010 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 2.01 亿元(含),且

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 12.5%(含)。

4、根据《长江精工钢结构(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考

核办法》的规定,激励对象上一年度绩效考核结果合格。

(二)本次行权条件的满足情况

1、公司的审计机构立信会计师事务所有限公司对公司 2010 年财务报表出

具了标准无保留意见的信会师报字(2011)第 10681 号《审计报告》(以下简称

“《审计报告》”);公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以

行政处罚;公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象中不存在:最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当

人选的;最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;具有《公

司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、经立信会计师事务所有限公司审计,公司 2010 年度实现归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润为 206,908,784.66 元;公司 2010 年度公司扣

除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 14.03%。满足行使第一批股票期权

长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

规定的业绩条件。

4、经公司薪酬与考核委员会考核:第一批股票期权行权前,首次授予 112

位激励对象中有 8 人因公司剥离建材业务板块导致不符合本次股权激励对象的

条件,2 人离职,1 人考核不合格取消第一批股票期权行权资格,因上述原因共

注销 129 万股。因此确定第一批股票期权可行权人数为 101 人,可行权股票期

权数为 606.6 万股。

三、首期股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

根据公司《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》及《关于调整股票期权

数量及行权价格的议案》,行权安排如下:

1、股票来源:向激励对象定向发行股票。

2、行权价格:6.73 元/股。

3、行权明细:第一次行权期可行权激励对象共 101 人、可行权股票期权数

量 606.6 万份,具体分配情况如下:

授予股票期权数第一批可行权数实际行权数量

姓名职务

量(万份)量(万份)(万股)

方朝阳董事长602424

孙关富董事、总裁602424

楼宝良副总裁52.52121

钱卫军董事、副总裁301212

裘建华副总裁301212

陈水福副总裁301212

陈国栋副总裁兼总工301212

严宏副董事长22.599

沈月华副总兼董事会秘书22.599

张小英财务总监124.84.8

小计-349.5139.8139.8

其他 92 名激

-1171.5466.8466.8

励对象

总计*1521606.6606.6

*注:因激励对象离职、所在子公司股权转让取消 10 人参与本次股权激励的资格,由此

注销全部尚未行权期权 126 万份;因 2010 年度考核不合格取消 1 人本期股权激励资格,由

此取消 3 万份。

4、行权日:确定 2011 年 12 月 12 日为行权日。

5、资金用途:补充公司流动资金。

长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

6、股份登记:根据公司 2010 年第三次临时股东大会的授权,公司董事会

委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权

条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:在第一批股票期权行权前,

首次授予 112 位激励对象中有 8 人因公司剥离建材业务板块导致不符合本次股权

激励对象的条件,2 人离职。因此本次可行权有 102 名激励对象作为《首期股票

期权激励计划(草案)修订稿》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有

效;其中 1 人考核不合格,取消第一批股票期权行权资格,101 人考核合格,且

符合其他行权条件,公司可按照《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》第一

个行权期的行权有关安排行权。

五、首期股票期权激励计划第一个行权期的董事会审议情况

2011 年 12 月 12 日,公司第四届董事会 2011 年度第十五次临时会议审议通

过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》,董

事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生属于《首期股票期权激励计

划(草案)修订稿》的受益人,已回避表决,其余五名参会的非关联董事参与表

决并一致同意该议案。

六、 独立董事就公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排发

表的独立意见

独立董事经审议认为:公司第一批期权首次行权的 101 人在股票期权行权期

内行权 606.6 万股股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、

《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司首期股票期权激励计划(草案)

修订稿》和《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定,第一批期权首次行

权的激励对象符合行权资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、

有效。

七、监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况

公司监事会经审议认为:公司可行权的 101 名激励对象作为《公司首期股

票期权激励计划(草案)修订稿》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、

有效,满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件,同意激励对象按

长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

照《公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》第一个行权期行权的有关安排

行权;《公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》第一次行权期可行权股票

期权数量为 606.6 万份。

八、律师对首期股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见

国浩律师(上海)事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为:公司《公

司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》规定的股票期权第一期行权条件已经

满足,公司已就该等行权履行了必要的程序,101 名激励对象主体资格合法、有

效,可以依法行权。

九、首期股票期权行权对公司经营成果的影响

经计算,可于第一次行权的股票期权公允价值共计 1,699.46 万元,应于 2010

年-2011 年期间进行分摊,并已分别于 2010、2011 年摊销期权费用 151.80 万元、

1,547.66 万元。本次行权中,因不符合行权条件、考核不合格等原因取消第一

次行权期权 129 万份,故应冲回已摊销的期权费用 360.53 万元。第一次行权增

加了资本公积 3,475.82 万元。

十、备查文件

1、精工钢构第四届董事会 2011 年度第十五次临时会议决议;

2、独立董事意见

3、精工钢构第四届监事会 2011 年度第五次临时会议决议;

4、法律意见书

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

董事会

2011 年 12 月 13 日

长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

附:公司首期股票期权激励计划第一批股权激励人员名单及数量

调整后获第一批可行实际行权

取消数量

序号姓名职务授期权数权数量(万数量

(万份)

量(万份)份)(万股)

1方朝阳董事长6002424

2孙关富总裁6002424

3严宏副董事长22.5099

4沈月华副总兼董事会秘书22.5099

5余晶总裁助理1807.27.2

6何乔生副总工1204.84.8

7俞荣华副总工1204.84.8

8田新霖采购副总监1204.84.8

9赵森林总裁办主任1204.84.8

10张小英财务总监1204.84.8

11吴建华采购管理部经理1204.84.8

12楼宝良副总裁52.502121

13高建法事业部副总经理22.5099

14洪国松事业部副总经理22.5099

15赏根荣事业部副总经理22.5099

16朱邵宁事业部副总工1204.84.8

17刘代龙事业部副总工1204.84.8

18曹美娣营销副总监1204.84.8

19倪建慧营销副总监1204.84.8

制造管理中心总监

20谢洪翔7.5033

助理

21胡超青制造公司副总1204.84.8

22方卫星制造公司总助1204.84.8

23章雪熊制造公司总助1204.84.8

24姚建荣华东分公司总经理1204.84.8

山西内蒙分公司总

25饶晓明1204.84.8

经理

26高良总师办主任1204.84.8

27俞华萍东北分公司总经理1204.84.8

28孙勇华东分公司总助7.5033

副总经理(项目经

29程书华1204.84.8

理)

副总经理(项目经

30郑雪祥1204.84.8

理)

31章伟松副总经理(项目经1204.84.8

长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

理)

副总经理(项目经

32王建桥1204.84.8

理)

33毛政良重钢项目经理1204.84.8

34郑向阳重钢项目经理1204.84.8

35潘韧坚重钢工厂副厂长1204.84.8

36李建洪技术支持部经理1204.84.8

37郑伟芳财务总监1204.84.8

38周月芬人力资源总监1204.84.8

39沈李强质量副总监7.5033

40郑顺耿事业部副总15066

41马荣超事业部副总15066

42何志涛制造公司副总工7.5033

43陈国栋副总裁兼总工3001212

44兰勇事业部副总22.5099

45汤浩军事业部总助1807.27.2

46尹戈事业部总助1807.27.2

47陈水福副总裁3001212

48邵宝祥事业部副总经理15066

49赵云照总工程师15066

50沈利江事业部总助1807.27.2

51黄开龙事业部副总工1204.84.8

52项伟利制造公司总经理15066

板材制造公司总经

53施建龙1204.84.8

54陈利萍制造公司总助1204.84.8

55王立千制造公司总工1204.84.8

项目管理部副总监

56吴国兵15066

(主持)

57高国敏轻钢项目经理1204.84.8

58徐关江轻钢项目经理1204.84.8

59鄢余兵轻钢项目经理1204.84.8

60吴欢校轻钢销售部经理1204.84.8

61孙建梅轻钢商务部经理1204.84.8

62徐华国财务总监1204.84.8

63钱卫军副总裁3001212

事业部常务副总经

64陈志江22.5099

65周勋事业部总助15066

66娄峰事业部副总工1204.84.8

67段军华南区域经理7.5033

长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

68王俊制造公司副总1204.84.8

69杨照军制造公司副总1204.84.8

70潘水标总裁助理3001212

71张泉谷事业部副总15066

事业部副总兼制造

72郭永忠15066

公司总经理

73于海辉制造公司副总1204.84.8

74范鹏涛事业部总工1204.84.8

75陈国灿事业部总助1204.84.8

76凌贤友财务副总监1204.84.8

77汪鹏制造公司总工7.5033

78夏华事业部总助1204.84.8

79付晨波常务副总22.5099

80余继军总工15066

81黄明西南公司总经理1204.84.8

82邓铁项目经理1204.84.8

83周璇营销副总监7.5033

84徐丽君行政人力资源总监7.5033

85裘建华副总裁3001212

86樊星煜事业部副总15066

87吕传明事业部副总15066

88刘承宗事业部副总15066

89吴梓玮事业部总工15066

90车松岩事业部总经理助理1204.84.8

91周长海制造公司总经理1204.84.8

92陈雷霖天津事业部总经理7.5033

营销管理中心副总

93黄俊7.5033

西安事业部西南销

94彭亮7.5033

售公司总经理

项目管理中心副总

95吴炜君7.5033

96陈宏文结构设计总监7.5033

97宋文详图设计总监7.5033

项目管理中心副总

98张晓7.5033

99潘红晓事业部副总1204.84.8

100徐炜财务总监1204.84.8

101李晓波人力资源总监7.5033

102方庆胜海外销售区域经理7.5300

103陈国明总裁助理22.522.500

长江长江精工钢结构(集团)股份有限公司

墙煌副总/事业部

104朱银春151500

总监

墙煌总助/事业部

105金新民121200

总监

106王惠清彩铝公司总经理181800

107陈立祥墙煌财务总监121200

108朱金华墙煌建材7.57.500

109祁土龙墙煌建材7.57.500

110符建兰墙煌建材7.57.500

111姜峰技术中心经理121200

重大项目销售部经

112郑锐恒121200

合计1650129606.6606.6

国浩律师(上海)事务所

关于

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

股票期权激励计划第一期行权相关事宜

法律意见书

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地址:上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼邮编:200041

电话:021 52341668传真:021 62676960

网址:

致:长江精工钢结构(集团)股份有限公司

关于长江精工钢结构(集团)股份有限公司

股票期权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书

根据国浩律师(上海)事务所与长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以

下简称“精工钢构”或“公司”)签订的《非诉讼法律服务委托协议》,国浩律师

(上海)事务所指派姚毅律师、戴祥律师(以下简称“本所律师”)以专项法律

顾问的身份,就精工钢构股票期权激励计划第一期行权所涉相关事宜提供专项法

律服务。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下

简称“《管理办法》”)等法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)有关职能部门发布的《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励

有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录》”)

等规范性文件的相关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

l、本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《备

忘录》等规范性文件的理解,及本法律意见书出具日以前已发生或存在的相关事

实,就精工钢构股票期权激励计划第一期行权相关事宜发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对精工

钢构股票期权激励计划第一期行权所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查

验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所仅就与本次行权有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计

等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中

某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任

何明示或者暗示的保证。对本次行权所涉及的财务数据等专业事项,本所律师未

被授权,亦无权发表任何评论。

4、本法律意见书仅供精工钢构向有关部门申请本次行权之目的使用,未经

本所书面同意,不得用作任何其他目的。

5、本所同意将本法律意见书作为精工钢构股票期权激励计划本次行权申请

报备所必备的法律文件之一,随其他申请材料一起上报中国证监会及相关监管部

门,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次行权相关文件和有关事实进行了核查

和验证,现就题述事宜发表法律意见如下:

一、本次行权的基本情况

1、经本所律师核查,精工钢构股票期权激励计划系经中国证监会备案无异

议后,于 2010 年 12 月 6 日经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过;

公司董事会已确定 2010 年 12 月 10 日为首次授予日,授予对象为 112 人,

授出股票期权 1100 万份,行权价格为 10.15 元/股;

2011 年 7 月 8 日,公司董事会根据 2010 年度利润分配及资本公积转增方案

的实施情况,依法将上述已授出的股票期权数量调整为 1650 万份,行权价格亦

相应调整为 6.73 元/股。

2、经查阅《长江精工钢结构(集团)股份有限公司第四届董事会 2011 年度

第九次临时会议决议》及相关文件,公司首次授予的 112 位激励对象中有 8 人其

所任职的公司因股权转让而剥离精工钢构,另有 1 人离职;

经本所律师核查董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行的 2010 年度绩效

考核结果,103 名激励对象中有 1 人 2010 年度考核不合格;

另根据公司的说明并经本所律师适当核查,后又有一名激励对象辞职离开公

司;

综上,本所律师认为,8 人其所任职的公司因股权转让而剥离精工钢构,1

人 2010 年度考核不合格,2 人离职,该等 11 人均不符合《长江精工钢结构(集

团)股份有限公司首期股票期权激励计划修订稿》(以下简称“《股权激励计划》”)

有关激励对象行权条件的规定,应从本次可行权对象中剔除。故本次可行权的激

励对象应为 101 人。

3、经查阅《股权激励计划》的相关规定,本所律师认为,上述已授出的股

票期权中的 40%在符合行权条件的前提下,自 2011 年 12 月 10 日起可以行权,

行权数量为 101 名激励对象所获授的股票期权的 40%,即 606.6 万份,每份期权

可以以行权价格购买 1 股公司股票。

二、本次行权需满足的条件

经查阅《股权激励计划》的相关规定,本所律师认为,本次行权需满足如下

条件:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

(三)公司 2010 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 2.01 亿元(含),

且扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 12.5%(含)。

(四)根据《长江精工钢结构(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施

考核办法》的规定,激励对象上一年度绩效考核结果合格。

三、本次行权条件的满足情况

(一)经查验精工钢构 2010 年审计报告、年度报告及查询中国证监会、上

海证券交易所网站,并经公司确认,精工钢构未发生如下任一情形,符合上述第

(一)项行权条件:

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

(二)经查询中国证监会、上海证券交易所网站并经与公司薪酬与考核委员

会及监事会的审核结果比对,激励对象不存在如下任一情形,符合上述第(二)

项行权条件:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

(三)根据公司 2010 年审计报告及董事会审议通过的《关于公司 2010 年股

票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》,公司 2010 年扣除非经常性损

益后净利润为 206,908,784.66,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为

14.03%,符合上述第(三)项行权条件。

(四)经核查公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行的 2010 年度绩

效考核结果,本次拟行权的 101 名激励对象的考核结果均为合格,符合上述第

(四)项条件。

综上,本所律师认为,精工钢构及方朝阳等 101 名激励对象已符合《股权激

励计划》规定的行权条件,可以依法行权。

四、关于本次行权已履行的程序

(一)2011 年 12 月 12 日,公司第四届董事会 2011 年度第十五次临时会议

审议通过了《关于公司 2010 年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议

案》,决定实施此次行权事宜。经本所律师核查,与股权激励计划存在利害关系

的关联董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生就该议案回避表决。

(二)公司独立董事对股票期权第一期行权发表意见,认为董事会上述第一

期可行权的激励对象满足股权激励计划规定的行权条件,其作为股权激励计划行

权的激励对象主体资格合法、有效。

(三)2011 年 12 月 12 日,公司第四届监事会 2011 年度第五次临时会议审

议通过了《关于公司 2010 年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议

案》,监事会认为,101 名激励对象其行权资格符合股权激励计划要求,满足行

权条件。

本所律师认为,公司本次股权激励股票期权第一期行权已履行的程序符合

《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司《股权激励计划》规定的股票期权第一期行权

条件已经满足,公司已就该等行权履行了必要的程序,101 名激励对象主体资格

合法、有效,可以依法行权;公司可根据《股权激励计划》的规定,待董事会确

认激励对象提交的行权申请后,向证券交易所提出行权申请,并办理本次行权的

相关后续手续。

(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)

(此页无正文,为《关于长江精工钢结构(集团)股份有限公司股票期权激励

计划第一期行权相关事项之法律意见书》的签署页)

结尾

本法律意见书出具日期为二○一一年十二月十二日。

本法律意见书正本三份,无副本。

国浩律师(上海)事务所经办律师:

负责人:倪俊骥姚毅

戴祥 (责任编辑:admin)

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