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立讯精密:北京市天元(深圳)律师事务所关于公司浪漫满屋之我是韩智恩2018年股票期权激励计划调整行权价格和行权数量、注销

时间:2020-01-15 14:30来源:申博 作者:王小琪 点击:
立讯精密(002475)公告正文:立讯精密:北京市天元(深圳)律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整行权价格
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立讯精密:北京市天元(深圳)律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整行权价格和行权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见 公告日期 2019-11-28     深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 9 层,邮编:5180269/FNorth TowerCGN Building 2002 Shennan BlvdFutian DistrictShenzhenP.R.China
    电话/Tel:86755-8255-0700;传真/Fax:86755-8256-7211
    北京市天元(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司
    2018 年股票期权激励计划调整行权价格和行权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见
    京天股字(2018)第 465-3 号
    致:立讯精密工业股份有限公司
    北京市天元(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受立讯精密工业股份
    有限公司(以下简称“公司”或“立讯精密”)的委托,担任立讯精密 2018 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。
    为出具本法律意见,本所律师声明如下:
    1、本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前
    已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到立讯精密的如下保证:立讯精密已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关副本或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容或重大遗漏。
    3、本所仅就与本次激励计划调整行权价格和行权数量、注销部分股票期权及
    第一个行权期行权条件成就相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行有效的法
    律法规发表法律意见,并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    4、本法律意见仅供立讯精密为实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
    5、本所同意立讯精密将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一,随其
    他文件一起公告,对出具的法律意见承担相应的法律责任,并同意立讯精密在其为
    实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容,但立讯精密作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    基于上述,本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、本次激励计划的批准与授权
    依据立讯精密董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件,立讯精密本次激励计划的批准与授权情况如下:
    1、2018 年 8 月 23 日,立讯精密召开第四届董事会第三次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》等相关议案。同日,立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
    2、2018 年 8 月 23 日,立讯精密召开第四届监事会第三次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核实中的激励对象名单的议案》等相关议案。
    3、2018 年 9 月 7 日,立讯精密监事会出具《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》,认为列入本次激励计划的拟激励对象满足《公司法》、《公司章程》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”)规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
    4、2018 年 9 月 17 日,立讯精密召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限
    公司 2018 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
    5、2018 年 9 月 25 日,立讯精密召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于向立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,认为本次激励计划的授予条件已经成就,同意向李斌、叶怡伶等 1899名激励对象授予 9750 万份股票期权。同时,独立董事就此发表独立意见,公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表意见。
    6、依据立讯精密确认,本次激励计划的激励对象中有 22 名激励对象已从立讯精密离职,有 7 名激励对象因个人原因放弃立讯精密拟向其授予的全部股票期权,因此,本次激励计划的激励对象人数由 1899 名调整为 1870 名,授予的股票期权数量由 9750 万份调整为 9730 万份。经中登深圳分公司审核确认,立讯精密已于
    2018 年 11 月 26 日完成本次激励计划股票期权的授予登记工作。立讯精密实际向
    1870 名激励对象授予 9730 万份股票期权,行权价格为 17.58 元/股。
    7、2019 年 11 月 27 日,立讯精密召开第四届董事会第十三次会议,审议通过
    《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日,立讯精密召开第四届监事会第十三次会议,公司监事会对本次调整行权价格和行权数量、注销部分股票期权以及行权条件成就进行了核实并发表意见。
    二、本次激励计划调整行权价格和行权数量及注销部分股票期权情况
    (一)调整行权价格和行权数量立讯精密于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《2018年度利润分配预案》,同意向全体股东按每 10 股派息 0.50 元(含税),共派发现金
    红利 205730836.10 元;同时以资本公积转增股本,每 10 股转增 3 股,转增股本
    后公司总股本变更为 5349001738 股。
    根据本次激励计划的规定,若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,应对股票期权行权价格、数量进行相应的调整。
    1、行权价格调整P=(P0-V)÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积转增
    股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
    调整后的股票期权行权价格=(17.58-0.05)÷(1+0.3)=13.48 元/股
    2、行权数量调整
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
    调整后的股票期权行权数量=9730×(1+0.3)=12649 万份
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。立讯精密已于 2019 年 11 月27 日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
    (二)注销部分股票期权
    依据立讯精密确认,在本次激励计划的第一个等待期内,原激励对象中有 108名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格。根据《管理办法》、《股票期权激励计划(草案)》及相关规定,公司拟对上述 108 名离职人员已获授但尚未行权的
    4162470 份股票期权进行注销。本次注销后,授予激励对象由 1870 名调整为 1762名,授予股票期权数量由 126490000 份调整为 122327530 份。
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,本次注销部分股票期权属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。立讯精密已于 2019 年 11 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于调整 2018年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
    综上,本所律师认为,本次调整行权价格和行权数量及注销部分股票期权已履行必要的内部决策程序,且调整及注销内容符合《管理办法》和《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
    三、本次激励计划第一个行权期行权条件已成就
    (一)第一个行权期等待期届满
    根据本次激励计划的相关规定,股票期权自授予完成登记之日起满 12 个月后,满足行权条件的激励对象可以在未来 60 个月内按 20%:20%:20%:20%:20%的
    比例分五期行权。2018 年 11 月 26 日,公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作,故第一个等待期已于 2019 年 11 月 25 日届满。
    (二)第一个行权期行权条件成就的说明
    序号 本次激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明
    1
    公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    立讯精密未发生左述情形,满足行权条件。
    激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生左述情形,满足行权条件。
    公司业绩考核要求:
    本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2018 年-2022
    年五个会计年度,每个会计年度考核一次,第一个行权期业
    绩考核指标为:2018 年营业收入不低于 300 亿元。
    立讯精密 2018 年营业
    收入为 358.50 亿元,满足行权条件。
    个人绩效考核要求:
    根据《立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为 A+、A 或 B 的前提下,才可行权,否则当期全部或部分股票期权由公司注销。
    激励对象个人绩效考评结果按照 A+(杰出)、A(优秀)、B(良好)、C(需改进)、D(不适用)五个考核等级进行归类,各考核等级对应的可行权比例如下:
    业绩考核等级 可行权比例
    A+(杰出) 100%
    A(优秀) 100%
    B(良好) 70%
    C(需改进) 0%
    D(不适用) 0%
    除 108 名离职人员已不
    具备激励资格,1762 名激励对象中,1762 名激励对象的考核结果为
    A+或 A,0 名激励对象
    考核的结果为 B,0 名激励对象考核的结果为 C
    或 D,1762 名激励对象个人绩效考评评价结果满足行权条件。
    2019 年 11 月 27 日,立讯精密召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已成就,同意公司本次激励计划 1762 名激励对
    象在第一个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量不超过
    24465506 份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准),行权价格为 13.48 元/股。
    经核查,本所律师认为,本次激励计划第一个行权期行权事项已取得相应的批准与授权,第一个行权期的行权条件已成就,符合《管理办法》和《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
    四、结论意见综上所述,本所律师认为:
    1、本次激励计划行权价格和行权数量调整及部分股票期权注销事宜已履行必要的内部决策程序,且调整及注销内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》的规定。
    2、本次激励计划第一个行权期行权事项已取得相应的批准与授权,本次激励计划第一个行权期的行权条件已成就,符合《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》相关规定。
    本法律意见正本五份,无副本。
    (以下无正文)【本页无正文,为《北京市天元(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公
    司 2018 年股票期权激励计划调整行权价格和行权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见》之签字页】
    北京市天元(深圳)律师事务所
    负责人:
    李怡星
    经办律师:
    顾明珠 童琳雯
    年 月 日
    

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